Erhebliche, sofortige Barprämie von ca. 27 Prozent für Virtusa-Aktionäre
Bewertet Virtusa mit 16,2x Unternehmenswert / EBITDA der letzten zwölf Monate
SOUTHBOROUGH, Mass.--(BUSINESS WIRE)--Sep. 10, 2020-- Baring Private Equity Asia ("BPEA"), eine der größten und etabliertesten privaten alternativen Investmentfirmen in Asien, und Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) ("Virtusa" oder das "Unternehmen"), ein globaler Anbieter von digitaler Strategie, digitalem Engineering und IT-Dienstleistungen und -Lösungen, die Kunden dabei helfen, Märkte durch Innovation Engineering zu verändern und zu stören, gaben heute bekannt, dass die Unternehmen einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen haben, nach dem mit BPEA verbundene Fonds alle ausstehenden Stammaktien von Virtusa für 51 $ erwerben werden.35 pro Aktie im Rahmen einer Cash-Transaktion im Wert von ca. 2,0 Mrd. USD erwerben.
Der im Rahmen der Transaktion zu zahlende Preis pro Aktie, der vom Virtusa-Verwaltungsrat einstimmig genehmigt wurde, entspricht einer Prämie von rund 27 Prozent auf den Schlusskurs der Virtusa-Stammaktie am 9. September 2020, dem letzten Handelstag vor der Transaktionsankündigung, und einer Prämie von rund 29 Prozent bzw. 46 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs ("VWAP") von Virtusa für die letzten 30 bzw. 60 Handelstage. Darüber hinaus impliziert der gezahlte Preis eine Bewertung von 16,2x Firm Value / Last Twelve Months EBITDA zum 30. Juni 2020.
BPEA wurde 1997 gegründet und ist mit einem verwalteten Vermögen von rund 20 Mrd. USD eine der größten unabhängigen Private-Equity-Firmen in Asien. BPEA arbeitet Hand in Hand mit seinen Portfoliounternehmen und stellt Kapital für Expansion, Rekapitalisierung oder Übernahmen bereit, um deren Unternehmen langfristig zu entwickeln. BPEA verfügt durch sechs frühere Investitionen, die bis 1998 zurückreichen, über unmittelbar relevante und wertsteigernde Erfahrungen im Bereich der IT-Dienstleistungen.
Jimmy Mahtani, Managing Director von BPEA, sagte: "Die Technologie treibt die Entwicklung des Marktes in einem noch nie dagewesenen Tempo voran und schafft neue Möglichkeiten, aber auch komplexe Situationen. Virtusas globales Team von talentierten Fachleuten, seine Erfahrung im Bereich Software-Engineering und sein tiefes Fachwissen sind einzigartig, um Unternehmen in allen Branchen dabei zu helfen, ihre strategisch wichtigsten digitalen und Cloud-Transformationsinitiativen zu beschleunigen. Wir freuen uns darauf, mit dem Unternehmen in seiner nächsten Entwicklungsphase zusammenzuarbeiten. Wir freuen uns, dass der Vorstand unser Angebot einstimmig angenommen hat."
Rowland T. Moriarty, Lead Independent Director des Verwaltungsrats von Virtusa, sagte: "Wir freuen uns, mit dieser Transaktion den Wert zu maximieren und den Virtusa-Aktionären einen erheblichen, sofortigen Bargeldzuschlag zukommen zu lassen. Die heutige Ankündigung ist der Höhepunkt eines Prozesses, der von Virtusa und unseren Finanzberatern durchgeführt wurde und der die Einbeziehung strategischer und finanzieller Parteien in Bezug auf eine potenzielle Transaktion beinhaltete, und nach einer gründlichen Prüfung ist der Verwaltungsrat einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass diese Transaktion mit BPEA mit einer Bargeldprämie das Ziel des Verwaltungsrats erreicht hat."
Kris Canekeratne, Chairman und CEO von Virtusa, sagte: "Diese Transaktion stellt eine strategische Weiterentwicklung für Virtusa dar und bietet eine einzigartige Gelegenheit, unser Geschäft in einer Zeit der zunehmenden digitalen Verbreitung zu neuen Höhen zu führen. Die Vorteile dieser Transaktion erstrecken sich auf alle Virtusa-Stakeholder, einschließlich unserer Aktionäre, die einen sofortigen und beträchtlichen Barwert erhalten, sowie auf unsere Teammitglieder, da BPEA eine beispielhafte Erfolgsbilanz bei der Bewertung innovativer und talentierter globaler Teams und der Unterstützung und Förderung der Unternehmen, in die sie investiert, vorweisen kann. Mit einem starken Partner wie BPEA werden wir unsere Position an der Spitze der digitalen Transformation für die kommenden Jahre festigen."
Am 20. Juli 2020 erhielt der Virtusa-Verwaltungsrat ein unaufgefordertes Angebot einer interessierten Partei zur Übernahme von Virtusa. Nach Erhalt des Angebots und in Übereinstimmung mit den treuhänderischen Pflichten des Verwaltungsrats, den Wert für die Aktionäre zu maximieren, ermächtigte der Verwaltungsrat das Unternehmen und seine Finanzberater, mit anderen potenziellen strategischen Käufern und Finanzsponsoren bezüglich einer möglichen Übernahme von Virtusa in Kontakt zu treten. Im Rahmen dieses Prozesses hat das Unternehmen mit fünf Parteien Vertraulichkeitsvereinbarungen unterzeichnet und mit zwei weiteren Parteien Gespräche geführt. Nach einer unabhängigen Prüfung der zur Verfügung stehenden Alternativen, einschließlich der Wertschöpfungsmöglichkeiten durch die weitere Umsetzung des strategischen Plans des Unternehmens, entschied der Virtusa-Vorstand einstimmig, dass die Transaktion mit BPEA für 51,35 US-Dollar pro Aktie in bar den Wert für die Virtusa-Aktionäre maximiert.
Zulassungen und Zeitplan
Die Transaktion, die voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2021 abgeschlossen wird, unterliegt der Zustimmung der Virtusa-Aktionäre, den üblichen regulatorischen Anforderungen, einschließlich der Zustimmung des Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), und den üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft.
Die Orogen Group ("Orogen"), die 108.000 Vorzugsaktien von Virtusa hält und deren CEO Vikram Pandit, ein unabhängiges Mitglied des Board of Directors, ist, hat eine Abstimmungsvereinbarung getroffen, in der sie sich bereit erklärt hat, alle Vorzugsaktien von Orogen zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Vorzugsaktien von Orogen sind in 3.000.000 Virtusa-Stammaktien wandelbar und repräsentieren etwa 10 Prozent der Stimmrechte des Unternehmens. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Virtusa sind ebenfalls dieser Stimmrechtsvereinbarung beigetreten und halten zusätzlich ca. 5,7 Prozent der Stimmrechte des Unternehmens.
Beraterinnen und Berater
J.P. Morgan Securities und Citi fungierten als Finanzberater und Goodwin Procter LLP als Rechtsberater von Virtusa. BofA Securities fungiert als Finanzberater von BPEA und Ropes & Gray LLP als Rechtsberater von BPEA.
Über BPEA
Baring Private Equity Asia (BPEA) ist eine der größten und etabliertesten privaten alternativen Investmentgesellschaften in Asien mit einem verwalteten Vermögen von rund 20 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen betreibt ein Private-Equity-Investitionsprogramm, das Buyouts sponsert und Wachstumskapital für Unternehmen für die Expansion oder Akquisitionen mit besonderem Schwerpunkt auf dem asiatisch-pazifischen Raum bereitstellt, sowie in Unternehmen weltweit investiert, die von einer weiteren Expansion im asiatisch-pazifischen Raum profitieren können. BPEA verwaltet auch spezielle Fonds, die sich auf private Immobilien und private Kredite konzentrieren. Das Unternehmen blickt auf eine 23-jährige Geschichte zurück und beschäftigt über 190 Mitarbeiter in Büros in Hongkong, China, Indien, Japan, Singapur, Australien und den USA. BPEA hat derzeit über 40 Portfoliounternehmen in ganz Asien mit insgesamt 224.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von rund 39 Milliarden US-Dollar.
Weitere Informationen finden Sie unter www.bpeasia.com
Über Virtusa
Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) ist ein führender Anbieter von Dienstleistungen und Lösungen in den Bereichen digitale Geschäftsstrategie, digitales Engineering und Informationstechnologie (IT), die die digitale Transformation von Global-2000-Unternehmen ermöglichen, indem sie die End-to-End-Technologielösungen konzipieren, entwickeln und implementieren, die für den Wettbewerb in einer digitalisierten Welt unerlässlich sind. Virtusa arbeitet mit führenden Unternehmen aus den Bereichen Banken, Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Gesundheitswesen, Kommunikation, Medien, Unterhaltung, Reisen, Fertigung und Technologie zusammen.
Virtusa unterstützt seine Kunden bei der Beschleunigung ihrer digitalen und allgemeinen Unternehmenstransformation, indem es multidisziplinäre agile Teams aus Beratern, Designern, Ingenieuren und hochentwickelten Gamification-Tools bereitstellt. Das Unternehmen integriert sein umfassendes Fachwissen im Bereich der digitalen Technik mit bewährten Ressourcen und Prozessen, die in sein einzigartiges Digital Transformation Studio-Modell eingebettet sind, was zu einer leistungsstarken End-to-End-Lieferung führt. Zu den Kernleistungen des Unternehmens gehören Beratung und Systemdesign, Anwendungsentwicklung, Analytik und Daten, digitale Prozessautomatisierung, Integration von Unternehmensanwendungen, Cloud-Services und Managed Services.
Zusätzliche Informationen und Bezugsquellen
Diese Mitteilung bezieht sich auf die geplante Fusionstransaktion, an der das Unternehmen beteiligt ist, und kann als Aufforderungsmaterial in Bezug auf die geplante Fusionstransaktion angesehen werden. In Verbindung mit der geplanten Fusionstransaktion wird das Unternehmen relevante Materialien bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die " SEC ") einreichen, einschließlich eines Proxy Statements auf Schedule 14A (das " Proxy Statement "). Diese Mitteilung ist kein Ersatz für das Proxy Statement oder für andere Dokumente, die das Unternehmen bei der SEC einreichen oder an die Aktionäre des Unternehmens im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Fusionstransaktion senden kann. ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN DES UNTERNEHMENS WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT UND ANDERE DOKUMENTE (EINSCHLIESSLICH ETWAIGER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN), DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS UNTERNEHMEN, DIE VORGESCHLAGENE FUSIONSTRANSAKTION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE ANGELEGENHEITEN ENTHALTEN WERDEN, BEVOR SIE EINE WAHLENTSCHEIDUNG TREFFEN. Die vorgeschlagene Fusionstransaktion wird den Aktionären des Unternehmens zur Entscheidung vorgelegt. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien des Proxy Statements (sofern verfügbar) und anderer von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten Dokumente über die von der SEC unterhaltene Website http://www.sec.gov erhalten. Kopien der von der Gesellschaft bei der SEC eingereichten Dokumente werden auch auf der Website der Gesellschaft unter www.virtusa.com oder durch Kontaktaufnahme mit dem Investor Relations-Kontakt der Gesellschaft unter InvestorRelations@virtusa.com kostenlos erhältlich sein.
Teilnehmer der Aufforderung zur Einreichung von Vorschlägen
Das Unternehmen und seine Direktoren und einige seiner leitenden Angestellten und Mitarbeiter können gemäß den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären des Unternehmens in Bezug auf die vorgeschlagene Fusionstransaktion angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens und deren Besitz von Stammaktien des Unternehmens sind im Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. März 2020 endende Jahr, der am 28. Mai 2020 bei der SEC eingereicht und am 29. Juli 2020 geändert wurde, im Proxy Statement für die Jahreshauptversammlung 2020, das am 17. August 2020 bei der SEC eingereicht wurde, und in weiteren bei der SEC eingereichten Dokumenten, einschließlich des Proxy Statements, enthalten. Zusätzliche Informationen zu den Personen, die als Teilnehmer an den Proxy Solicitations gelten können, sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen an der Fusionstransaktion, sei es durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden ebenfalls im Proxy Statement und anderen relevanten Materialien enthalten sein, die bei der SEC eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind. Sie können kostenlose Kopien dieses Dokuments wie oben beschrieben erhalten.
Vorausschauende Aussagen
Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Das Unternehmen kennzeichnet zukunftsgerichtete Aussagen im Allgemeinen durch Begriffe wie "kann", "wird", "sollte", "erwartet", "plant", "antizipiert", "könnte", "beabsichtigt", "Ziel", "projiziert", "erwägt", "glaubt", "schätzt", "prognostiziert", "potenziell" oder "fortsetzen" oder die Verneinung dieser Begriffe oder andere ähnliche Wörter. Bei diesen Aussagen handelt es sich lediglich um Vorhersagen. Das Unternehmen hat diese zukunftsgerichteten Aussagen weitgehend auf seine aktuellen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse und finanzielle Entwicklungen sowie auf die Überzeugungen und Annahmen der Geschäftsleitung gestützt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, von denen viele Faktoren oder Umstände betreffen, die außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen. Die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens können aufgrund einer Reihe von Faktoren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die folgenden, erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten Ergebnissen abweichen: (i) Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten, die für die Durchführung der geplanten Fusionstransaktion erforderlich ist, und dem Zeitpunkt des Abschlusses der geplanten Fusionstransaktion, einschließlich des Risikos, dass eine Bedingung für den Abschluss nicht innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt nicht erfüllt wird oder dass der Abschluss der geplanten Fusionstransaktion nicht erfolgt; (ii) der Ausgang von Gerichtsverfahren, die gegen die Parteien und andere im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung eingeleitet werden könnten; (iii) das Eintreten von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen oder Bedingungen, die zur Beendigung der Fusionsvereinbarung führen könnten; (iv) unvorhergesehene Schwierigkeiten oder Ausgaben im Zusammenhang mit der geplanten Fusionstransaktion, die Reaktion von Geschäftspartnern und Konkurrenten auf die Ankündigung der geplanten Fusionstransaktion und/oder potenzielle Schwierigkeiten bei der Bindung von Mitarbeitern infolge der Ankündigung und Anhängigkeit der geplanten Fusionstransaktion; und (v) die Risiken, die im jüngsten Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und in den nachfolgenden Berichten, die bei der SEC eingereicht wurden, sowie in anderen Dokumenten, die das Unternehmen von Zeit zu Zeit bei der SEC einreicht, im Einzelnen aufgeführt sind. Dementsprechend sollten Sie sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse verlassen. Das Unternehmen kann Ihnen nicht versichern, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ereignisse und Umstände eintreten werden, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen prognostizierten abweichen. Die in dieser Mitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf Ereignisse zu dem Zeitpunkt, an dem die Aussagen gemacht werden. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die nach dem Datum der Aussage eingetreten sind, oder um das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse zu berücksichtigen, es sei denn, dies ist durch geltende Gesetze oder Vorschriften vorgeschrieben.
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