Levererar en betydande och omedelbar kontantpremie på ca 27 % till Virtusas aktieägare
Värderar Virtusa till 16,2 gånger rörelsevärdet/EBITDA för de senaste 12 månaderna
SOUTHBOROUGH, Massachusetts, USA--(BUSINESS WIRE)--den 10 september 2020-- Baring Private Equity Asia (”BPEA”), ett av de största och bäst etablerade privata alternativa investmentbolagen i Asien, och Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) (”Virtusa” eller ”Företaget”), en global leverantör av digital strategi, digital engineering, IT-tjänster och IT-lösningar, meddelade idag att de båda företagen har ingått ett slutgiltigt fusionsavtal enligt vilka fonder kopplade till BPEA kommer att förvärva samtliga utestående stamaktier för Virtusa för 51,35 dollar per aktie i en kontanttransaktion värderad till omkring 2,0 miljarder dollar.
Priset per aktie som ska betalas i transaktionen, som enhälligt godkändes av Virtusas styrelse, motsvarar en premie på cirka 27 procent över slutkursen för Virtusas stamaktie den 9 september 2020, den sista handelsdagen innan transaktionen meddelades, och premier på cirka 29 procent och 46 procent över Virtusas volymviktade genomsnittskurser (”VWAP”) för de senaste 30 respektive 60 handelsdagarna. Dessutom innebär det betalade priset en värdering av 16,2 gånger rörelsevärdet/EBITDA för de senaste 12 månaderna per den 30 juni 2020.
BPEA grundades 1997 och är ett av de största oberoende riskkapitalföretagen i Asien med cirka 20 miljarder dollar i förvaltning. BPEA arbetar hand i hand med sina portföljbolag och tillhandahåller kapital för expansion, rekapitalisering eller förvärv för att utvidga verksamheten på lång sikt. BPEA för med sig direkt relevant och värdehöjande erfarenhet inom IT-tjänster genom sex tidigare investeringar som sträcker sig tillbaka till 1998.
Jimmy Mahtani, Managing Director för BPEA, säger: ”Tekniken fortsätter att driva marknadens utveckling i en oöverträffad takt, och det skapar såväl nya möjligheter som komplexitet. Virtusas globala team av kunniga proffs, långa arv inom programvaruteknik och djupa expertis på området innebär att företaget har en unik möjlighet att hjälpa stora företag i många branscher att påskynda sina mest strategiska initiativ inom digital transformation och molntransformation. Vi ser fram emot att samarbeta med företaget under nästa fas i dess utveckling. Det glädjer oss att styrelsen enhälligt har godkänt vårt erbjudande.”
Rowland T. Moriarty, Lead Independent Director för Virtusas styrelse, säger: ”Genom den här transaktionen kan vi med glädje maximera värdet och leverera en betydande och omedelbar kontantpremie till Virtusas aktieägare. Dagens tillkännagivande är kulmen på en process som Virtusa har genomgått tillsammans med våra finansiella rådgivare. Däri ingick samråd med strategiska och finansiella parter kring en möjlig transaktion, och efter en noggrann granskning har styrelsen enhälligt beslutat att denna kontantpremietransaktion med BPEA uppfyller styrelsens mål.”
Kris Canekeratne, styrelseordförande och CEO för Virtusa, säger: ”Den här transaktionen motsvarar en strategisk utveckling för Virtusa och en unik möjlighet att lyfta vår verksamhet till nya höjder i en tid när digitaliseringen sker allt snabbare. Fördelarna med transaktionen sträcker sig till alla Virtusa-intressenter, inklusive våra aktieägare som kommer att få ett omedelbart och betydande kontantvärde, och även våra teammedlemmar eftersom BPEA har en exemplarisk historia av att värdera innovativa och begåvade globala team och ge stöd och kraft till de företag som de investerar i. Med en stark partner som BPEA kommer vi att stärka vår ställning som ledare inom digital transformation under många år framöver.”
Den 20 juli 2020 mottog Virtusas styrelse ett oombett förslag från en part som var intresserad av att förvärva Virtusa. Efter att ha tagit emot erbjudandet gav styrelsen, i enlighet med sitt förvaltningsuppdrag att maximera värdet för aktieägarna, Företaget och dess finansiella rådgivare tillåtelse att ha kontakt med andra potentiella strategiska köpare och finansiella sponsorer angående ett potentiellt förvärv av Virtusa. Som en del av denna process undertecknade Företaget sekretessavtal med fem parter och hade kontakt med två andra. Efter en oberoende granskning av de tillgängliga alternativen, inklusive möjligheten att skapa värde genom att fortsätta med genomförandet av företagets strategiska plan, fastställde Virtusas styrelse enhälligt att kontantpremietransaktionen med BPEA för 51,35 dollar per aktie i kontanter innebär maximalt värde för Virtusas aktieägare.
Godkännanden och tidsplan
Transaktionen, som förväntas fullbordas under första halvåret 2021, är underkastad godkännande från Virtusas aktieägare, normala regelkrav som godkännande från The Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) och sedvanliga villkor för fullbordande av avtal. Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor.
Orogen Group (”Orogen”), som innehar 108 000 konvertibla preferensaktier i Virtusa och vars CEO är Vikram Pandit, en oberoende styrelseledamot, har ingått ett röstningsavtal enligt vilket man har gått med på att rösta för transaktionen med samtliga av Orogens konvertibla preferensaktier. Orogens preferensaktier kan konverteras till 3 000 000 stamaktier i Virtusa och motsvarar cirka 10 procent av det sammanlagda röstvärdet i Företaget. Virtusas styrelseledamöter och företagsledning har också ingått det här röstningsavtalet, och innehar tillsammans ytterligare cirka 5,7 procent av Företagets sammanlagda röstvärde.
Rådgivare
JP Morgan Securities och Citi agerade som finansiella rådgivare och Goodwin Procter LLP agerade som juridisk rådgivare för Virtusa. BofA Securities agerar som finansiell rådgivare för BPEA och Ropes & Gray LLP agerar som juridisk rådgivare för BPEA.
Om BPEA
Baring Private Equity Asia (BPEA) är ett av de största och mest etablerade privata alternativa investmentbolagen i Asien, med tillgångar under förvaltning på cirka 20 miljarder US-dollar. Företaget driver ett investeringsprogram för riskkapital, som sponsrar uppköp och tillhandahåller tillväxtkapital till företag för expansion eller förvärv med särskilt fokus på Asien och Stillahavsområdet. Man investerar också globalt i företag som kan gynnas av vidare expansion till Asien och Stillahavsområdet. BPEA förvaltar också särskilda fonder med fokus på privata fastigheter och privat kredit. Företaget har en 23-årig historia och över 190 anställda på kontor i Hong Kong, Kina, Indien, Japan, Singapore, Australien och USA. BPEA har för närvarande över 40 portföljbolag som är aktiva över hela Asien med totalt 224 000 anställda och en försäljning på cirka 39 miljarder US-dollar.
Mer information finns på www.bpeasia.com
Om Virtusa
Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) är en ledande leverantör av digital affärsstrategi, digital engineering och tjänster och lösningar inom IT som möjliggör digital transformation för Global 2000-företag genom att utforma, bygga och implementera de heltäckande tekniklösningar som krävs för att kunna konkurrera i en digital värld. Virtusa samarbetar med ledande företag inom bankvärlden, finanstjänster, försäkringar, hälso- och sjukvård, kommunikation, media, underhållning, resor, tillverkning och teknik.
Virtusa hjälper sina kunder att påskynda sin digitala och övergripande affärsmässiga transformation genom att tillhandahålla tvärvetenskapliga och smidiga team av konsulter, designers och ingenjörer samt sofistikerade, spelifierade verktyg. Företaget integrerar sin djupa expertis på området, inklusive digital engineering, med de beprövade tillgångar och processer som ingår i företagets unika modell Digital Transformation Studio, vilket ger en högpresterande leverans från början till slut. Virtusas kärntjänster omfattar konsultrådgivning och systemdesign, applikationsteknik, analys och data, digital processautomation, integration av företagsapplikationer, molntjänster och hanterade tjänster.
Ytterligare information och var du hittar den
Detta meddelande avser den föreslagna fusionstransaktionen som involverar Företaget och kan betraktas som värvningsmaterial med avseende på den föreslagna fusionstransaktionen. I samband med den föreslagna fusionstransaktionen avser Företaget att lämna in relevant material till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”), inklusive ett fullmaktsuttalande i Schedule 14A (”Fullmaktsuttalandet”). Detta meddelande ska inte betraktas som en ersättning för Fullmaktsuttalandet eller för någon annan handling som Företaget kan lämna in till SEC eller skicka till Företagets aktieägare i samband med den föreslagna fusionstransaktionen. INNAN DE FATTAR NÅGOT RÖSTNINGSBESLUT UPPMANAS INVESTERARE OCH AKTIEÄGARE I FÖRETAGET ATT LÄSA FULLMAKTSUTTALANDET OCH ANDRA HANDLINGAR (INKLUSIVE EVENTUELLA ÄNDRINGAR ELLER TILLÄGG) SOM LÄMNAS IN TILL SEC NOGA OCH I SIN HELHET NÄR DESSA BLIR TILLGÄNGLIGA, EFTERSOM DE INNEHÅLLER VIKTIG INFORMATION OM FÖRETAGET, DEN FÖRESLAGNA FUSIONSTRANSAKTIONEN OCH RELATERADE FRÅGOR. Den föreslagna fusionstransaktionen kommer att lämnas till Företagets aktieägare för övervägande. Investerare och värdepappersinnehavare kommer att kunna få kostnadsfria kopior av Fullmaktsuttalandet (när det är tillgängligt) och andra handlingar som lämnas in av Företaget till SEC genom SEC:s webbplats på http://www.sec.gov. Kopior av de handlingar som lämnas in av Företaget till SEC kommer också att vara tillgängliga utan kostnad på företagets webbplats www.virtusa.com eller genom kontakta Företagets kontakt för investerarrelationer på InvestorRelations@virtusa.com.
Deltagare i värvningen
Företaget och dess styrelseledamöter samt vissa av dess verkställande befattningshavare kan betraktas som deltagare i värvningen av fullmakter från Företagets aktieägare med avseende på den föreslagna fusionstransaktionen enligt SEC:s regler. Information om Företagets styrelseledamöter och verkställande befattningshavare och deras innehav av Företagets stamaktier anges i dess årsredovisning på blankett 10-K för året som slutade den 31 mars 2020, som lämnades in till SEC den 28 maj 2020 och därefter ändrades den 29 juli 2020, fullmaktsuttalandet för dess årsstämma för aktieägare 2020 som inlämnades till SEC den 17 augusti 2020 samt efterföljande handlingar som inlämnas till SEC, inklusive Fullmaktsuttalandet. Ytterligare information om de personer som kan betraktas som deltagare i värvningen av fullmakter och en beskrivning av deras direkta och indirekta intressen i fusionstransaktionen, genom värdepappersinnehav eller annat, kommer också att ingå i Fullmaktsuttalandet och annat relevant material som ska lämnas in till SEC, när detta blir tillgängligt. Du kan begära kostnadsfria kopior av detta dokument enligt ovanstående beskrivning.
Framåtblickande uttalanden
Detta meddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden”, så som dessa definieras i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Företaget identifierar i allmänhet framåtblickande uttalanden genom att använda termer som ”kan”, ”kommer att”, ”bör”, ”förväntas”, ”planeras”, ”väntas”, ”skulle kunna”, ”avser”, ”mål”, ”prognos”, ”överväger”, ”tror”, ”beräknar”, ”förutsäger”, ”potentiell” eller ”fortsatt”, eller motsatserna till dessa begrepp och liknande termer. Dessa uttalanden är endast förutsägelser. Företaget har baserat dessa framåtblickande uttalanden till stor del på sina dåvarande förväntningar och prognoser för framtida händelser och finansiella trender samt ledningens övertygelser och antaganden. Framåtblickande uttalanden är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, varav många involverar faktorer eller omständigheter som ligger utanför Företagets kontroll. Företagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från det som anges eller antyds i framåtblickande uttalanden på grund av ett antal faktorer, inklusive men inte begränsat till: (i) risker förknippade med Företagets förmåga att erhålla det godkännande från aktieägarna som krävs för att fullborda den föreslagna fusionstransaktionen och tidpunkten för fullbordandet av den föreslagna fusionstransaktionen, däribland risken för att ett villkor för fullbordande inte kan uppfyllas inom den förväntade tidsramen eller alls eller att fullbordandet av den föreslagna fusionstransaktionen inte kommer att ske, (ii) resultatet av något juridiskt förfarande som kan inledas mot parterna och andra med koppling till fusionsavtalet, (iii) att det inträffar händelser, förändringar eller andra omständigheter eller villkor som kan ge upphov till uppsägning av fusionsavtalet, (iv) oförutsedda svårigheter eller utgifter i samband med den föreslagna fusionstransaktionen, svar från affärspartners och konkurrenter på tillkännagivandet av den föreslagna fusionstransaktionen och/eller potentiella svårigheter med att behålla anställda till följd av tillkännagivandet och den väntande fusionstransaktionen samt (v) de risker som beskrivs i Företagets senaste årsredovisning på blankett 10-K och efterföljande rapporter som lämnas in till SEC samt i andra dokument som Företaget vid något tillfälle kan komma att lämna in till SEC. Följaktligen bör du inte förlita dig på framåtblickande uttalanden som förutsägelser om framtida händelser. Företaget kan inte försäkra för dig att de händelser och omständigheter som återspeglas i de framåtblickande uttalandena kommer att uppnås eller inträffa, och de faktiska resultaten kan skilja sig väsentligt från de som projiceras i de framåtblickande uttalandena. De framåtblickande uttalandena i detta meddelande avser endast händelser från och med det datum då uttalandena lämnas. Förutom vad som krävs enligt gällande lagar och regler åtar sig Företaget inget ansvar för att uppdatera framåtblickande uttalanden för att spegla händelser eller omständigheter efter det datum då uttalandet lämnas eller för att spegla att oförutsedda händelser inträffar.
Virtusa
Mediekontakt:
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Nick Lamplough / Clayton Erwin
+1 212 355 4449
Investerarkontakt:
ICR
William Maina, +1 646 277 1236
william.maina@icrinc.com
Baring Private Equity Asia
Newgate Communications
Fergus Herries
Mobil: +852 5970 3618 (WhatsApp)
E-post: Fergus.herries@newgate.asia