SOUTHBOROUGH, Mass.(BUSINESS WIRE)--31 de enero de 2022-- Virtusa Corporation ("Virtusa"), un proveedor líder de servicios de TI que permite la transformación digital de las empresas de Global 2000 mediante el diseño, la construcción y la implementación de las soluciones tecnológicas integrales que son esenciales para competir en un mundo digital, anunció hoy el inicio de una solicitud de consentimientos (la "Solicitud de Consentimiento") para enmendar la escritura que rige el 7.125% con vencimiento en 2028 (los "Bonos") (en su versión complementada, el "Contrato") emitido por Virtusa y Austin HoldCo Inc, una sociedad de Delaware (junto con Virtusa, los "Emisores").
La Solicitud de Consentimiento se realiza de acuerdo con los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Declaración de Solicitud de Consentimiento de los Emisores de fecha 31 de enero de 2022 (la "Declaración") dirigida a los titulares registrados al 28 de enero de 2022 (colectivamente, los "Titulares"). La Solicitud de Consentimiento expirará a las 5:00 PM, hora de la ciudad de Nueva York, el 8 de febrero de 2022, a menos que sea prorrogada o terminada antes por Virtusa a su entera discreción (dicha fecha y hora, según pueda ser prorrogada, la "Fecha de Expiración").
El objetivo de la modificación propuesta (la "Modificación propuesta") del Contrato de emisión es permitir a los Emisores una capacidad de pago restringida adicional de 50 millones de dólares con el fin de facilitar a Virtusa la realización de una distribución global a sus accionistas por un importe de hasta 748 millones de dólares (la "Distribución especial"). En relación con lo anterior, Virtusa espera consumar nuevas financiaciones de deuda para financiar la Distribución Especial y pagar las comisiones y gastos relacionados.
Si los titulares de la mayoría del importe principal agregado de los Bonos en circulación prestan su consentimiento válido y no revocado a la Modificación Propuesta (los "Consentimientos Requeridos") en la Fecha de Vencimiento o antes, se espera que los Emisores, los garantes que forman parte de la escritura y el fiduciario de la escritura suscriban una escritura complementaria a la Escritura (la "Escritura Complementaria") que haga efectiva la Modificación Propuesta (el momento de la suscripción de la Escritura Complementaria, el "Momento de Entrada en Vigor"). Los consentimientos a la Modificación Propuesta no podrán ser revocados en ningún momento después de la Hora de Entrada en Vigor. Aunque la Escritura Complementaria entrará en vigor inmediatamente después de su ejecución en el Momento de Entrada en Vigor, la Modificación Propuesta sólo será operativa una vez que los Emisores paguen la totalidad del Pago por Consentimiento (según se define más adelante) al agente de tabulación en nombre de los Tenedores que hayan prestado consentimientos válidos y no revocados a la Modificación Propuesta en la Fecha de Vencimiento o antes de ella.
Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la Declaración, la Sociedad efectuará el pago del consentimiento de 10 dólares por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos (el "Pago del Consentimiento") a cada Titular que haya dado válidamente su consentimiento y que no lo haya revocado de acuerdo con los procedimientos descritos en la Declaración. Los tenedores de Bonos que no hayan dado su consentimiento no recibirán el Pago por Consentimiento, a pesar de que la Enmienda Propuesta, de ser aprobada, obligará a todos los Tenedores y a sus cesionarios a partir de la ejecución de la Escritura Complementaria en la Fecha de Entrada en Vigor. Los consentimientos caducarán y el Pago por Consentimiento no se pagará si no se han obtenido los consentimientos necesarios o se han retirado en la Fecha de Caducidad o antes, o a menos que se cumplan todas las condiciones para la solicitud descritas en la Declaración o se renuncie a ellas, cuando sea posible. El Pago del Consentimiento está sujeto a las condiciones habituales y sólo será pagadero cuando se produzca, entre otras cosas, la recepción de los Consentimientos Requeridos, en cada caso de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en la Declaración. Si los Emisores no consuman la financiación de la deuda descrita en la Declaración, la Enmienda Propuesta no será operativa y los Emisores no efectuarán el Pago por Consentimiento.
Los Emisores se reservan el derecho de modificar la Declaración y los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento o de poner fin a la misma en cualquier momento.
BofA Securities es el agente de la solicitud de consentimiento y D.F. King & Co, Inc. ha sido contratado para actuar como agente de información y tabulación. Las personas que tengan preguntas sobre la Solicitud de Consentimiento deben ponerse en contacto con BofA Securities en el 980-388-3646 o en debt_advisory@bofa.com. Las solicitudes de la declaración deben dirigirse a D.F. King & Co, Inc. en el número 212-269-5550 (Bancos y Corredores), 800-431-9646 (Todos los demás son gratuitos) o por correo electrónico en virtusa@dfking.com
Ninguno de los Emisores, el agente de solicitud, el agente de información y tabulación o el fideicomisario de la escritura hace ninguna recomendación sobre si los Tenedores de los Bonos deben entregar consentimientos. Cada Tenedor debe tomar su propia decisión en cuanto a la entrega de consentimientos.
Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ningún valor. Este anuncio tampoco es una solicitud de consentimientos con respecto a las Enmiendas Propuestas o de otro tipo. La Solicitud de Consentimiento se realiza únicamente a través de la Declaración mencionada anteriormente y los materiales relacionados. La Solicitud de Consentimiento no se realiza a los tenedores de Bonos en ninguna jurisdicción en la que los Emisores tengan conocimiento de que la realización de la Solicitud de Consentimiento no cumpliría con la
leyes de dicha jurisdicción. En cualquier jurisdicción en la que las leyes de valores o las leyes de cielo azul requieran que la Solicitud de Consentimiento sea realizada por un corredor o agente autorizado, la Solicitud de Consentimiento se considerará realizada en nombre de los Emisores por el agente de la solicitud o uno o más corredores o agentes registrados que estén autorizados bajo las leyes de dicha jurisdicción. Ni la Declaración ni los documentos relacionados con la Solicitud de Consentimiento han sido presentados ante ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país, ni han sido aprobados o revisados por ellas. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación de la Declaración o de cualquier documento relacionado con la Solicitud de Consentimiento, y es ilegal y puede constituir un delito hacer cualquier declaración en sentido contrario.
Esta comunicación contiene declaraciones prospectivas. La empresa suele identificar las declaraciones prospectivas por medio de términos como "puede", "debería", "espera", "planea", "anticipa", "podría", "pretende", "apunta", "proyecta", "contempla", "cree", "estima", "predice", "potencial" o "continúa", o el negativo de estos términos u otras palabras similares. Estas declaraciones son sólo predicciones. La empresa ha basado estas declaraciones prospectivas en gran medida en sus expectativas y proyecciones actuales sobre acontecimientos futuros y tendencias financieras, así como en las creencias y suposiciones de la dirección. Las declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales implican factores o circunstancias que están fuera del control de la Compañía. Los resultados reales de la empresa podrían diferir materialmente de los declarados o implícitos en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores, incluidos, entre otros, los riesgos detallados en el Informe Anual más reciente de la empresa. Por lo tanto, no debe confiar en las declaraciones prospectivas como predicciones de acontecimientos futuros. La empresa no puede asegurarle que los acontecimientos y circunstancias reflejados en las declaraciones prospectivas se vayan a producir o se produzcan, y los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación se refieren únicamente a los acontecimientos que se produzcan en la fecha en que se realicen. Salvo que lo exija la legislación o la normativa aplicable, la empresa no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza la declaración o para reflejar la aparición de acontecimientos imprevistos.