Ofrece a los accionistas de Virtusa una prima en efectivo significativa e inmediata de aproximadamente el 27%.
Valora Virtusa a 16,2 veces el valor de la empresa/últimos doce meses de EBITDA
SOUTHBOROUGH, Mass.(BUSINESS WIRE)--Sep. 10, 2020-- Baring Private Equity Asia ("BPEA"), una de las mayores y más consolidadas firmas privadas de inversión alternativa de Asia, y Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) ("Virtusa" o la "Compañía"), un proveedor global de estrategia digital, ingeniería digital y servicios y soluciones de TI que ayudan a los clientes a cambiar y alterar los mercados a través de la ingeniería de la innovación, han anunciado hoy que las compañías han llegado a un acuerdo de fusión definitivo según el cual los fondos afiliados a BPEA adquirirán todas las acciones ordinarias en circulación de Virtusa por 51 dólares.35 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 2.000 millones de dólares.
El precio por acción que se pagará en la transacción, que fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Virtusa, representa una prima de aproximadamente el 27 por ciento al precio de cierre de las acciones ordinarias de Virtusa el 9 de septiembre de 2020, el último día de negociación antes del anuncio de la transacción, y primas de aproximadamente el 29 por ciento y el 46 por ciento a los precios promedio ponderados por volumen ("VWAP") de Virtusa para los últimos 30 y 60 días de negociación, respectivamente. Además, el precio pagado implica una valoración de 16,2 veces el valor de la empresa/últimos doce meses de EBITDA a 30 de junio de 2020.
Fundada en 1997, BPEA es una de las mayores empresas independientes de capital riesgo de Asia, con unos 20.000 millones de dólares de activos gestionados. BPEA trabaja codo con codo con sus empresas de cartera, aportando capital para la expansión, recapitalización o adquisiciones, con el fin de hacer crecer sus negocios a largo plazo. BPEA aporta una experiencia directamente relevante y de valor añadido en el espacio de los servicios de TI a través de seis inversiones anteriores que se remontan a 1998.
Jimmy Mahtani, director general de BPEA, dijo: "La tecnología sigue impulsando la evolución del mercado a un ritmo sin precedentes, creando nuevas oportunidades, así como complejidades. El equipo global de profesionales con talento de Virtusa, su herencia de ingeniería de software y su profunda experiencia de dominio la posicionan de forma única para ayudar a las empresas de todos los sectores a acelerar sus iniciativas más estratégicas de transformación digital y en la nube. Estamos encantados de asociarnos con la compañía en su próxima fase de evolución. Nos complace que el Consejo haya aprobado nuestra oferta por unanimidad."
Rowland T. Moriarty, Director Independiente Principal del Consejo de Administración de Virtusa, dijo: "A través de esta transacción, nos complace maximizar el valor y entregar una prima de efectivo significativa e inmediata a los accionistas de Virtusa. El anuncio de hoy es la culminación de un proceso por parte de Virtusa y nuestros asesores financieros, que incluyó el compromiso con las partes estratégicas y financieras con respecto a una posible transacción, y, después de una revisión exhaustiva, el Consejo concluyó por unanimidad que esta transacción con prima en efectivo con BPEA logró el objetivo del Consejo."
Kris Canekeratne, presidente y consejero delegado de Virtusa, ha declarado: "Esta transacción representa una evolución estratégica para Virtusa y una oportunidad única para llevar nuestro negocio a nuevas cotas en un momento de aceleración de la adopción digital. Los beneficios de esta transacción se extienden a todas las partes interesadas de Virtusa, incluidos nuestros accionistas, que recibirán un valor en efectivo inmediato y sustancial, así como a los miembros de nuestro equipo, ya que BPEA tiene un historial ejemplar de valoración de equipos globales innovadores y con talento y de apoyo y potenciación de las empresas en las que invierte. Con un socio fuerte en BPEA, consolidaremos nuestra posición en la vanguardia de la transformación digital en los próximos años."
El 20 de julio de 2020, el Consejo de Administración de Virtusa recibió una propuesta no solicitada de una parte interesada para adquirir Virtusa. Tras la recepción de la oferta, en consonancia con los deberes fiduciarios del Consejo para maximizar el valor para los accionistas, el Consejo autorizó a la Compañía y a sus asesores financieros a entablar conversaciones con otros posibles compradores estratégicos y patrocinadores financieros en relación con una posible adquisición de Virtusa. Como parte de este proceso, la Compañía firmó acuerdos de no divulgación con cinco partes y se comprometió con otras dos. Después de una revisión independiente de las alternativas disponibles, incluyendo la oportunidad de creación de valor a través de la ejecución continua del plan estratégico de la Compañía, el Consejo de Virtusa determinó unánimemente que la transacción con BPEA por 51,35 dólares por acción en efectivo maximiza el valor para los accionistas de Virtusa.
Autorizaciones y plazos
La transacción, que se espera que se cierre en el primer semestre de 2021, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Virtusa, a los requisitos reglamentarios habituales, incluida la aprobación del Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS), y a las condiciones de cierre habituales. La transacción no está sujeta a una condición de financiación.
El Grupo Orogen ("Orogen"), que posee 108.000 acciones preferentes convertibles de Virtusa y cuyo director general es Vikram Pandit, miembro independiente del Consejo, ha suscrito un acuerdo de voto en virtud del cual ha acordado votar todas las acciones preferentes convertibles de Orogen a favor de la transacción. Las acciones preferentes de Orogen son convertibles en 3.000.000 de acciones ordinarias de Virtusa y representan aproximadamente el 10% del poder de voto de la empresa. Los directores y ejecutivos de Virtusa también han suscrito este acuerdo de voto, y poseen aproximadamente un 5,7% adicional del poder de voto de la Compañía.
Asesores
J.P. Morgan Securities y Citi han actuado como asesores financieros y Goodwin Procter LLP ha actuado como asesor legal de Virtusa. BofA Securities actúa como asesor financiero de BPEA y Ropes & Gray LLP actúa como asesor legal de BPEA.
Acerca de BPEA
Baring Private Equity Asia (BPEA) es una de las mayores y más consolidadas empresas privadas de inversión alternativa de Asia, con unos activos gestionados de aproximadamente 20.000 millones de dólares. La empresa gestiona un programa de inversión de capital privado, patrocinando compras y proporcionando capital de crecimiento a empresas para su expansión o adquisiciones con un enfoque particular en la región de Asia-Pacífico, así como invirtiendo en empresas a nivel mundial que pueden beneficiarse de una mayor expansión en la región de Asia-Pacífico. BPEA también gestiona fondos específicos centrados en el sector inmobiliario privado y el crédito privado. La empresa cuenta con 23 años de historia y más de 190 empleados ubicados en oficinas de Hong Kong, China, India, Japón, Singapur, Australia y Estados Unidos. Actualmente, BPEA cuenta con más de 40 empresas de cartera activas en toda Asia, con un total de 224.000 empleados y unas ventas de aproximadamente 39.000 millones de dólares.
Para más información, visite www.bpeasia.com
Acerca de Virtusa
Virtusa Corporation (NASDAQ GS: VRTU) es un proveedor líder de estrategia empresarial digital, ingeniería digital y servicios y soluciones de tecnología de la información (TI) que permiten la transformación digital de las empresas de la lista Global 2000, imaginando, construyendo e implementando las soluciones tecnológicas integrales que son esenciales para competir en un mundo digital. Virtusa colabora con las principales empresas de los sectores de la banca, los servicios financieros, los seguros, la sanidad, las comunicaciones, los medios de comunicación, el entretenimiento, los viajes, la fabricación y la tecnología.
Virtusa ayuda a sus clientes a acelerar su transformación digital y empresarial global proporcionando equipos ágiles multidisciplinares de consultores, diseñadores, ingenieros y sofisticadas herramientas de gamificación. La empresa integra su profunda experiencia en el dominio y la ingeniería digital con activos y procesos probados integrados en su modelo único de Estudio de Transformación Digital, lo que da como resultado una entrega de extremo a extremo de alto rendimiento. Sus servicios principales incluyen consultoría y diseño de sistemas, ingeniería de aplicaciones, análisis y datos, automatización de procesos digitales, integración de aplicaciones empresariales, servicios en la nube y servicios gestionados.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación se refiere a la transacción de fusión propuesta que involucra a la Compañía y puede ser considerada como material de solicitud con respecto a la transacción de fusión propuesta. En relación con la transacción de fusión propuesta, la Sociedad presentará los materiales pertinentes ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (la " SEC "), incluida una declaración de representación en el Anexo 14A (la " Proxy Statement "). Esta comunicación no sustituye al Proxy Statement ni a ningún otro documento que la Sociedad pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas de la Sociedad en relación con la operación de fusión propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO, SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TITULARES DE VALORES DE LA EMPRESA A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y OTROS DOCUMENTOS (INCLUYENDO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LOS MISMOS) PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA EMPRESA, LA TRANSACCIÓN DE FUSIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. La operación de fusión propuesta se someterá a la consideración de los accionistas de la empresa. Los inversores y tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la Declaración de Representación (cuando esté disponible) y otros documentos presentados por la Compañía ante la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. También se podrán obtener copias gratuitas de los documentos presentados por la empresa ante la SEC en el sitio web de la empresa en www.virtusa.com o poniéndose en contacto con el departamento de relaciones con los inversores de la empresa en InvestorRelations@virtusa.com.
Participantes en la convocatoria
La Compañía y sus directores y algunos de sus ejecutivos y empleados pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de la Compañía con respecto a la transacción de fusión propuesta bajo las reglas de la SEC. La información sobre los consejeros y directivos de la Sociedad y su titularidad de acciones ordinarias de la Sociedad se recoge en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de marzo de 2020, que se presentó ante la SEC el 28 de mayo de 2020 y que fue modificado posteriormente el 29 de julio de 2020, su declaración de representación para su junta anual de accionistas de 2020, que se presentó ante la SEC el 17 de agosto de 2020 y en documentos posteriores presentados ante la SEC, incluida la Declaración de Representación. También se incluirá información adicional sobre las personas que pueden considerarse participantes en las solicitudes de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos en la operación de fusión, por tenencia de valores o de otro modo, en la declaración de representación y otros materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles. Puede obtener copias gratuitas de este documento tal y como se ha descrito anteriormente.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene "declaraciones prospectivas" en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. La empresa suele identificar las declaraciones prospectivas por medio de términos como "puede", "debería", "espera", "planea", "anticipa", "podría", "pretende", "tiene como objetivo", "proyecta", "contempla", "cree", "estima", "predice", "potencial" o "continúa" o el negativo de estos términos u otras palabras similares. Estas declaraciones son sólo predicciones. La empresa ha basado estas declaraciones prospectivas en gran medida en sus expectativas y proyecciones actuales sobre acontecimientos futuros y tendencias financieras, así como en las creencias y suposiciones de la dirección. Las declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales implican factores o circunstancias que están fuera del control de la empresa. Los resultados reales de la Compañía podrían diferir materialmente de los declarados o implícitos en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores, incluyendo, pero no limitado a: (i) los riesgos asociados a la capacidad de la Sociedad para obtener la aprobación de los accionistas necesaria para consumar la transacción de fusión propuesta y el momento del cierre de la transacción de fusión propuesta, incluidos los riesgos de que una condición para el cierre no se cumpla en el plazo previsto o no se cumpla en absoluto o de que el cierre de la transacción de fusión propuesta no se produzca; (ii) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra las partes y otros relacionados con el acuerdo de fusión; (iii) la aparición de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia o condición que pueda dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión; (iv) dificultades o gastos imprevistos relacionados con la transacción de fusión propuesta, la respuesta de los socios comerciales y los competidores al anuncio de la transacción de fusión propuesta, y/o posibles dificultades en la retención de los empleados como resultado del anuncio y la pendencia de la transacción de fusión propuesta; y (v) aquellos riesgos detallados en el Informe Anual más reciente de la Compañía en el Formulario 10-K y los informes posteriores presentados ante la SEC, así como otros documentos que la Compañía pueda presentar ocasionalmente ante la SEC. Por lo tanto, no debe confiar en las declaraciones prospectivas como predicciones de eventos futuros. La empresa no puede asegurar que los hechos y circunstancias reflejados en las declaraciones prospectivas se vayan a producir o a cumplir, y los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los proyectados en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas hechas en esta comunicación se refieren únicamente a los acontecimientos a partir de la fecha en que se hacen las declaraciones. Salvo que lo exija la legislación o la normativa aplicable, la empresa no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza la declaración o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos.
Virtusa
Contacto con los medios de comunicación:
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Nick Lamplough / Clayton Erwin
(212) 355-4449
Contacto con los inversores:
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william.maina@icrinc.com
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