SOUTHBOROUGH, Mass.--(BUSINESS WIRE)--Jan. 31, 2022-- Virtusa Corporation ("Virtusa"), en ledande IT-tjänsteleverantör som möjliggör den digitala transformationen av Global 2000-företag genom att designa, bygga och implementera end-to-end-teknologilösningar som är nödvändiga för att konkurrera i en digital- first world, tillkännagav idag inledningen av en inbjudan om samtycke (”Consent Solicitation”) för att ändra avtalen som reglerar 7,125% Senior Notes förfallo 2028 (”Notes”) (som kompletterat, ”Indenture”) utfärdade av Virtusa och Austin HoldCo Inc., ett Delaware-företag (tillsammans med Virtusa, "emittenterna").
Samtycksförfrågan görs i enlighet med villkoren och under förutsättning att villkoren anges i Emittentens samtyckesförklaring daterad den 31 januari 2022 (”Utdraget”) till innehavare av register från och med den 28 januari 2022 (tillsammans "hållare"). Samtycksförfrågan kommer att upphöra kl. 17.00, New York City Time, den 8 februari 2022, såvida den inte förlängs eller sägs upp tidigare av Virtusa efter eget gottfinnande (sådana datum och tider, eftersom de kan förlängas, "Utgångsdatumet" ”).
Syftet med den föreslagna ändringen (den ”föreslagna ändringen”) av insatsen är att tillåta Emittenten ytterligare begränsad betalningskapacitet på 50 miljoner USD för att underlätta Virtusa att göra en utdelning till sina aktieägare i ett belopp på upp till 748 miljoner USD (den "Specialdistribution"). I samband med det föregående förväntar sig Virtusa att fullfölja nya skuldfinansieringar för att finansiera Specialdistributionen och betala relaterade avgifter och utgifter.
Om Innehavarna av en majoritet av det sammanlagda kapitalbeloppet av de utestående Obligationerna lämnar giltiga och oåterkallade samtycken till den föreslagna ändringen ("de erforderliga samtyckena") på eller före Slutdatumet, förväntas det att Emittenterna, garanterna som är part i indragsavtal och avtalsförvaltaren kommer att verkställa ett tilläggsavtal till avtalsavtalet (”Tilläggsavtal”) som verkställer det föreslagna ändringsförslaget (tidpunkten för verkställandet av tilläggsavtalen, den ”effektiva tiden”). Samtycke till den föreslagna ändringen får inte återkallas när som helst efter ikraftträdandet. Även om tilläggsintyget kommer att träda i kraft omedelbart efter genomförandet vid den ikraftträdande tidpunkten, kommer den föreslagna ändringen att träda i kraft först efter betalning av den sammanlagda samtyckesbetalningen (enligt definitionen nedan) av Emittenterna till tabuleringsagenten på uppdrag av Innehavarna som levererade giltigt. och oåterkallade samtycken till den föreslagna ändringen på eller före utgångsdatumet.
Med förbehåll för de villkor som anges i uttalandet kommer företaget att göra samtyckesbetalningen på 10 USD per 1 000 USD i kapitalbelopp av Sedlar (”Medgivandebetalningen”) till varje innehavare som giltigt har lämnat ett medgivande och som inte har återkallat det samtycke i enlighet med de förfaranden som beskrivs i uttalandet. Innehavare av Sedlar för vilka inget samtycke lämnas kommer inte att få Samtyckesbetalningen, även om den föreslagna ändringen, om den godkänns, kommer att binda alla Innehavare och deras mottagare vid verkställandet av Tilläggsintäkten vid den ikraftträdande tidpunkten. Samtycken kommer att upphöra att gälla och samtyckesbetalningen kommer inte att betalas om de erforderliga samtyckena inte har erhållits eller har dragits tillbaka på eller före utgångsdatumet, eller om inte alla villkor för uppmaningen som beskrivs i uttalandet är uppfyllda eller frångås, där så är möjligt. Samtyckesbetalningen är föremål för sedvanliga villkor och kommer endast att betalas vid och under förutsättning att bland annat mottagandet av de erforderliga samtyckena inträffar, i varje enskilt fall i enlighet med de villkor och villkor som anges i uttalandet. Om Emittenterna inte fullföljer de skuldfinansieringar som beskrivs i Uttalandet, kommer den föreslagna Tillägget inte att träda i kraft och Emittenterna kommer inte att göra Samtyckesbetalningen.
Emittenterna förbehåller sig rätten att när som helst ändra uttalandet och villkoren för samtyckesförfrågan eller att avsluta samtyckesförfrågan.
BofA Securities är värvningsagent i Consent Solicitation och DF King & Co, Inc. har behållits för att fungera som informations- och tabuleringsagent. Personer med frågor angående samtyckesförfrågan bör kontakta BofA Securities på 980-388-3646 eller debt_advisory@bofa.com. Begäran om uttalandet ska riktas till DF King & Co, Inc. på 212-269-5550 (banker och mäklare), 800-431-9646 (Alla andra avgiftsfritt) eller via e-post på virtusa@dfking.com
Ingen av emittenterna, värvningsagenten, informations- och tabuleringsagenten eller avtalsförvaltaren ger någon rekommendation om huruvida innehavare av skuldebreven ska lämna något samtycke. Varje Innehavare måste fatta sitt eget beslut om huruvida samtycken ska lämnas eller inte.
Detta pressmeddelande är endast i informationssyfte och är varken ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa något värdepapper. Detta tillkännagivande är inte heller en uppmaning om samtycke med avseende på de föreslagna ändringarna eller på annat sätt. Samtyckesförfrågan görs enbart genom uttalandet som hänvisas till ovan och relaterat material. Samtyckesbegäran görs inte till innehavare av skuldebrev i någon jurisdiktion där emittenterna är medvetna om att utformningen av samtyckesförfrågan inte skulle vara i enlighet med
lagar i sådan jurisdiktion. I alla jurisdiktioner där värdepapperslagar eller blå himmel kräver att samtyckesförfrågan ska göras av en licensierad mäklare eller återförsäljare, kommer samtyckesförfrågan att anses vara gjord på Emittentens vägnar av ombudet eller en eller flera registrerade mäklare eller återförsäljare som är licensierade enligt lagarna i sådan jurisdiktion. Varken uttalandet eller några dokument relaterade till samtyckesförfrågan har lämnats in till, och har inte godkänts eller granskats av, någon federal eller statlig värdepapperskommission eller tillsynsmyndighet i något land. Ingen myndighet har vidarebefordrat korrektheten eller adekvatheten i uttalandet eller några dokument relaterade till samtyckesförfrågan, och det är olagligt och kan vara ett brott att göra någon utfästelse om motsatsen.
Detta meddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden. Företaget identifierar generellt framåtblickande uttalanden med terminologi som "kan", "kommer", "bör", "förväntar", "planerar", "förutser", "kan", "avser", "mål", "projekt ," "begrundar", "tror", "uppskattar", "förutsäger", "potentiell" eller "fortsätter" eller det negativa av dessa termer eller andra liknande ord. Dessa uttalanden är bara förutsägelser. Bolaget har baserat dessa framåtblickande uttalanden till stor del på sina då aktuella förväntningar och prognoser om framtida händelser och finansiella trender samt ledningens övertygelser och antaganden. Framåtriktade uttalanden är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, av vilka många involverar faktorer eller omständigheter som ligger utanför företagets kontroll. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som anges eller antyds i framåtriktade uttalanden på grund av ett antal faktorer, inklusive men inte begränsat till de risker som beskrivs i Bolagets senaste årsredovisning. Följaktligen bör du inte lita på framtidsinriktade uttalanden som förutsägelser om framtida händelser. Företaget kan inte försäkra dig om att de händelser och omständigheter som återspeglas i de framåtblickande uttalandena kommer att uppnås eller inträffa, och faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som projiceras i de framåtblickande uttalandena. De framåtblickande uttalandena i detta meddelande avser endast händelser från det datum då uttalandena görs. Förutom vad som krävs av tillämplig lag eller förordning, åtar sig företaget ingen skyldighet att uppdatera något framåtblickande uttalande för att återspegla händelser eller omständigheter efter det datum då uttalandet görs eller för att återspegla förekomsten av oförutsedda händelser.